Postępująca digitalizacja procesów rejestrowych, a także konieczność dostosowania się
uczestników obrotu gospodarczego w Polsce do europejskich norm w zakresie obowiązków
informacyjnych wywarła znaczący wpływ na proces implementowania zmian
korporacyjnych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które stanowią w Polsce
dominującą formę prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółki kapitałowe działają poprzez swoje organy. W spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością zarząd stanowi organ, który prowadzi bieżące sprawy spółki oraz
reprezentuje ją na zewnątrz. Każda zmiana w składzie organu reprezentującego podmiot
gospodarczy ma istotny wpływ na jego funkcjonowanie. Szybkie przeprowadzenie zmian
personalnych jest równie ważne jak zapewnienie pełnej operacyjności nowo powołanym
członkom zarządu. Udostępnienie wszystkich narzędzi, które będą konieczne dla
efektywnego i sprawnego kierowania spółką jest więc konieczne już na etapie
wprowadzania zmian osobowych.
O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, w celu wprowadzenia zmian personalnych
w zarządzie spółki z o.o. konieczne jest podjęcie przez wspólników stosownej uchwały.
Warto zaznaczyć, że zmiany w składzie zarządu są skuteczne już od momentu podjęcia
uchwały a nie wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Nowo powołani członkowie zarządu mogą więc skutecznie działać w imieniu spółki od chwili
ich powołania.W dacie podjęcia uchwały wspólników rozpoczynają swój bieg ustawowe terminy dla
dokonania zgłoszenia zmian osobowych we właściwych rejestrach. Z naszej praktyki
wynika, że o ile zgłoszenie zmian w składzie zarządu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego zdaje się być dla przedsiębiorców oczywistością, to
obowiązek zaktualizowania informacji zawartych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów
Rzeczywistych często bywa nieświadomie zaniedbywany.
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne może okazać się
zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych danych nowych członków
zarządu (niezależnie czy jako osób dokonujących zgłoszenie czy jako osób będących
beneficjentami rzeczywistymi w konsekwencji zajmowania wyższego stanowiska
kierowniczego w spółce). Należy mieć na uwadze, że zgłoszenie musi zostać podpisane
zgodnie z zasadami reprezentacji spółki przy wykorzystaniu podpisu zaufanego ePUAP lub
kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Często zdarza się, że to właśnie nowy członek
zarządu powinien podpisać zgłoszenie.
Termin na zaktualizowanie danych wpisanych w Centralnym Rejestrze Beneficjantów
Rzeczywistych wynosi 7 dni od momentu dokonania zmiany danych ujawnionych w tym
rejestrze. Oznacza to, że nowi członkowie zarządu powinni zadbać o uzyskanie
kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu zaufanego ePUAP jeszcze przed ich
powołaniem w skład zarządu. Z naszej praktyki wynika, że w przypadku cudzoziemców
uzyskanie jednego z tych narzędzi bez wsparcia doświadczonych doradców może okazać
się bardzo czasochłonne.
Kompleksowe podejście do wprowadzania zmian osobowych w składzie zarządu spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością ma wpływ nie tylko na tempo osiągnięcia poziomu pełnej
operacyjności, ale pozwoli również uchronić spółkę od ryzyka narażenia na sankcje prawne
za niedopełnienie obowiązków ustawowych. Istotne jest również, aby przed
wprowadzeniem zmian osobowych w zarządzie spółki odpowiednio rozplanować
i skoordynować działania w zakresie uzyskania odpowiednich narzędzi takich jak
kwalifikowany podpis elektroniczny.