Zgodnie z art. 250 pkt 2 Kodeksu spółek
handlowych: „Prawo do wytoczenia powództwa o
uchylenie
uchwały
wspólników
przysługuje
wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a
po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu”. Treść przepisu wydaje się jasna i
klarowna, wątpliwości pojawiają się jednak w
sytuacji, gdy taki wspólnik straci status wspólnika na
mocy podjętej
uchwały.
Czy w takich
okolicznościach były wspólnik nadal posiada
legitymację do wniesienia powództwa o uchylenie
uchwały?
Zagadnienie to wzbudziło wiele kontrowersji.
Zdawałoby się, że taka sytuacja została uregulowana
w sposób zupełny i idąc za literalnym brzmieniem
przepisu, podmiot przestający być wspólnikiem traci
możliwość wpływu na zaskarżenie takiej uchwały w
tym trybie.
Pomocne w tej sytuacji, przeczące literalnemu
brzmieniu przepisu, były orzeczenia Sądu
Najwyższego. I tak, w wyroku z dnia 23 lutego 2011
r., o sygn.. akt V CSK 257/10, Sąd uznał, że do
uzyskania samej legitymacji do złożenia powództwa
o uchylenie uchwały wystarczające jest złożenie i
zaprotokołowanie sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia wspólników. Wynika z tego wniosek,
że były wspólnik, który utracił ten statut na
podstawie uchwalonej uchwały, co do której zażądał
zaprotokołowania sprzeciwu, ma legitymację do
ochrony
swoich
praw
korporacyjnych
i
majątkowych. Tym samym nie jest to związane, jak
wskazywałby Kodeks spółek handlowych, na
posiadanie statusu wspólnika.
Podobna zasada stosowana jest przy złożeniu
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały,
unormowanej w art. 252 Kodeksu spółek
handlowych. Powołując się na wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 15 października 2009 r., o
sygn.. akt I CSK 94/09, w tego rodzaju sytuacjach
zawsze jest mowa o posiadaniu interesu prawnego
przez byłego wspólnika.
Podsumowując,
przedstawiona
sytuacja
jest
przykładem, gdy treść aktu prawnego (tutaj Kodeks
spółek handlowych) prowadzi to wniosków
sprzecznych z praktyką stosowania przepisów prawa.
Niezwykle pomocną rolę odgrywa tutaj Sąd
Najwyższy. Gdyby bowiem nie orzeczenia Sądu
Najwyższego,
jednoznacznie
rozstrzygające
przytoczony problem, zagadnienie to nadal
przysparzałoby wiele trudności. Warto wskazać, że
linia orzecznicza, przyjęta przez Sąd Najwyższy,
wspiera sytuację podmiotu, który na skutek uchwały
traci status wspólnika. Dzięki temu, przy jego
odpowiednim
zachowaniu
(żądanie
zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały na
skutek której utracił status wspólnika) może on nadal
w sposób skuteczny dochodzić ochrony swoich
praw. Takie rozwiązanie uznać należy za pożądane
oraz racjonalne, przyznające możliwość ochrony
byłemu wspólnikowi.
MILLER, CANFIELD,
W. BABICKI, A. CHEŁCHOWSKI I WSPÓLNICY SP.K.
ul. Batorego 28-32
81-366 Gdynia
Tel. +48 58 782-0050
Fax +48 58 782-0060
gdynia@pl.millercanfield.com
ul. Nowogrodzka 11
00-513 Warszawa
Tel. +48 22 447-4300
Fax +48 22 447-4301
warszawa@pl.millercanfield.com
ul. Skarbowców 23a
53-125 Wrocław
Tel. +48 71 780-3100
Fax +48 71 780-3101
wroclaw@pl.millercanfield.com
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja została przygotowana dla klientów i współpracowników kancelarii Miller Canfield. Ma ona na celu jedynie
przedstawienie streszczenia niektórych wydarzeń prawnych z wybranych dziedzin prawa. Z tego powodu informacje zawarte w niniejszej
publikacji nie powinny stanowić podstawy do podjęcia jakiejkolwiek decyzji dotyczącej określonego kierunku działania. Informacje te nie mogą też
być traktowane jako porada prawna ani nie zastępują szczegółowej opinii prawnej w konkretnej sprawie. W każdym przypadku należy skorzystać z
usług doradców prawnych w celu weryfikacji, czy odpowiednie przepisy prawa mają zastosowanie do określonej sytuacji.