Spółki kapitałowe, do których zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną, stanowią jedną z dwóch grup spółek określonych w Kodeksie spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”). W przypadku obu wspomnianych spółek, przepisy prawa do dokonania określonych czynności prawnych wymagają zgody wyrażonej przez wspólników, walne zgromadzenie lub radę nadzorczą. Brak takiej zgody może powodować dwojakie skutki.
Po pierwsze, zgodnie z art. 17 k.s.h., jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Co istotne, zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia tego oświadczenia (potwierdzenie takie ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej, co oznacza, iż czynność prawna od chwili jej dokonania wywołuje skutki prawne).
Inaczej wygląda sytuacja, gdy zgoda właściwego organu spółki wymagana jest wyłącznie przez umowę spółki lub statut. Czynność prawna dokonana bez takiej zgody jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu lub likwidatorów wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.
Powyższe przepisy można nazwać ogólnymi zasadami wprowadzonymi przez Kodeks spółek handlowych. Istnieją jednak przepisy szczególne, które wyłączają sankcję nieważności wyrażoną we wspominanym wyżej art. 17. Dla przykładu, art. 230 k.s.h. stanowi, iż rozporządzenie prawem lub
zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Co więcej, w kolejnym zdaniu przepis ten wyłącza stosowanie przepisu art. 17 § 1.
Warto również poddać analizie przypadek, w którym uchwała organów spółki wyrażająca zgodę na dokonania czynności prawnej zostanie w przyszłości uchylona lub zostanie stwierdzona jej nieważność. W przypadku, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze ( art. 254 §2 k.s.h.). Zatem uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały organów spółki nie zmienia sytuacji prawnej osoby trzeciej pozostającej w dobrej wierze. Można stwierdzić, iż dla osoby trzeciej uchwała jest „nadal ważna”. Zasadę tę analogicznie stosuje się do stwierdzenia nieważności uchwały organu spółki.
Aby dokonać analizy sytuacji prawnej po dokonaniu czynności prawnej przez spółkę kapitałową bez wymaganej zgody organu tej spółki, na samym początku należy odpowiedzieć na pytanie czy wymóg zgody wynika z przepisów powszechnie obowiązujących (tj. ustaw), czy też z umowy lub statutu spółki. Odpowiedź na to pytanie pozwoli stwierdzić, czy dokonana czynność prawna pozostaje ważna.