Spółki kapitałowe, do których zaliczamy spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę
akcyjną, stanowią jedną z dwóch grup spółek
określonych w Kodeksie spółek handlowych (dalej
jako „k.s.h.”). W przypadku obu wspomnianych
spółek, przepisy prawa do dokonania określonych
czynności prawnych wymagają zgody wyrażonej
przez wspólników, walne zgromadzenie lub radę
nadzorczą. Brak takiej zgody może powodować
dwojakie skutki.
Po pierwsze, zgodnie z art. 17 k.s.h., jeżeli do
dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa
wymaga
uchwały
wspólników,
walnego
zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność
prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest
nieważna. Co istotne, zgoda może być wyrażona
przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po
jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie
dwóch miesięcy od dnia złożenia tego oświadczenia
(potwierdzenie takie ma moc wsteczną od chwili
dokonania czynności prawnej, co oznacza, iż
czynność prawna od chwili jej dokonania wywołuje
skutki prawne).
Inaczej wygląda sytuacja, gdy zgoda właściwego
organu spółki wymagana jest wyłącznie przez
umowę spółki lub statut. Czynność prawna dokonana
bez takiej zgody jest ważna, jednakże nie wyklucza
to odpowiedzialności cywilnoprawnej członków
zarządu lub likwidatorów wobec spółki z tytułu
naruszenia umowy spółki albo statutu.
Powyższe przepisy można nazwać ogólnymi
zasadami wprowadzonymi przez Kodeks spółek
handlowych. Istnieją jednak przepisy szczególne,
które wyłączają sankcję nieważności wyrażoną we
wspominanym wyżej art. 17. Dla przykładu, art. 230
k.s.h. stanowi, iż rozporządzenie prawem lub
zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o
wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wymaga uchwały wspólników,
chyba że umowa stanowi inaczej. Co więcej, w
kolejnym zdaniu przepis ten wyłącza stosowanie
przepisu art. 17 § 1.
Warto również poddać analizie przypadek, w którym
uchwała organów spółki wyrażająca zgodę na
dokonania czynności prawnej zostanie w przyszłości
uchylona lub zostanie stwierdzona jej nieważność.
W przypadku, gdy ważność czynności dokonanej
przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia
wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku
wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (
art. 254 §2 k.s.h.). Zatem uchylenie lub stwierdzenie
nieważności uchwały organów spółki nie zmienia
sytuacji prawnej osoby trzeciej pozostającej w dobrej
wierze. Można stwierdzić, iż dla osoby trzeciej
uchwała jest „nadal ważna”. Zasadę tę analogicznie
stosuje się do stwierdzenia nieważności uchwały
organu spółki.
Aby dokonać analizy sytuacji prawnej po dokonaniu
czynności prawnej przez spółkę kapitałową bez
wymaganej zgody organu tej spółki, na samym
początku należy odpowiedzieć na pytanie czy
wymóg zgody wynika z przepisów powszechnie
obowiązujących (tj. ustaw), czy też z umowy lub
statutu spółki. Odpowiedź na to pytanie pozwoli
stwierdzić, czy dokonana czynność prawna pozostaje
ważna.
MILLER, CANFIELD,
W. BABICKI, A. CHEŁCHOWSKI I WSPÓLNICY SP.K.
ul. Batorego 28-32
81-366 Gdynia
Tel. +48 58 782-0050
Fax +48 58 782-0060
gdynia@pl.millercanfield.com
ul. Nowogrodzka 11
00-513 Warszawa
Tel. +48 22 447-4300
Fax +48 22 447-4301
warszawa@pl.millercanfield.com
ul. Skarbowców 23a
53-125 Wrocław
Tel. +48 71 780-3100
Fax +48 71 780-3101
wroclaw@pl.millercanfield.com
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja została przygotowana dla klientów i współpracowników kancelarii Miller Canfield. Ma ona na celu jedynie
przedstawienie streszczenia niektórych wydarzeń prawnych z wybranych dziedzin prawa. Z tego powodu informacje zawarte w niniejszej
publikacji nie powinny stanowić podstawy do podjęcia jakiejkolwiek decyzji dotyczącej określonego kierunku działania. Informacje te nie mogą też
być traktowane jako porada prawna ani nie zastępują szczegółowej opinii prawnej w konkretnej sprawie. W każdym przypadku należy skorzystać z
usług doradców prawnych w celu weryfikacji, czy odpowiednie przepisy prawa mają zastosowanie do określonej sytuacji.