Przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu
cywilnego, określają szereg umów często
występujących w praktyce obrotu gospodarczego.
Należy jednak pamiętać, że przewidziane przez
ustawodawcę rozwiązania nie zawsze odpowiadają
intencji stron zamierzających podjąć pewne
zobowiązania. W takiej sytuacji należy mieć na uwadze, że zgodnie z zasadą swobody umów strony
mogą ukształtować łączący je stosunek prawny
według swego uznania, o ile treść lub cel tego
stosunku prawnego nie sprzeciwiają się jego
właściwości, przepisom ustawy lub zasadom
współżycia społecznego.
Korzystając ze wskazanej wyżej możliwości
przedsiębiorcy mogą zawrzeć umowę o współpracy.
Wskazana umowa nie jest zdefiniowana wprost
przez przepisy ustawy, co daje stronom możliwość
dostosowania
jej
treści
do
planowanego
przedsięwzięcia. W omawianej umowie należy
przede wszystkim określić, co jest przedmiotem
regulacji. Strony mają w tym zakresie olbrzymią
swobodę i mogą poddać postanowieniom umowy
wszelkie istotne dla nich aspekty swojej działalności,
o ile oczywiście jest to zgodne z przepisami prawa. Z
kolei przedmiot umowy z reguły determinuje jej
szczegółowość – na podstawie umowy o współpracy
strony mogą zarówno ograniczyć się do wyrażenia
intencji realizacji wspólnego przedsięwzięcia, bez
podejmowania daleko idących zobowiązań, jak
również mogą w sposób precyzyjny określić swoje
wzajemne zobowiązania oraz konsekwencje ich
niewykonania. Umowy o współpracę mogą być
zawierane w celu realizacji jednego lub wielu
przedsięwzięć. W praktyce obrotu często dochodzi
do sytuacji, w której omawiana umowa określa
jedynie pewne ramy współpracy dwóch podmiotów,
natomiast konkretne ustalenia są realizowane na
podstawie odrębnych umów.
Dobrą praktyką przy redagowaniu umów o
współpracy jest uwzględnienie postanowień
umożliwiających ich rozwiązanie. W takim
przypadku obaj partnerzy mają pełną świadomość
tego, jak zakończyć łączącą ich współpracę. Jeżeli
strony nie uregulowały tej kwestii wprost w
zawartym porozumieniu, wówczas umowa o
współpracy wygasa wraz z upływem okresu, na jaki
została zawarta. W przypadku, gdy strony nie
określiły czasu obowiązywania łączącej ich umowy,
wówczas każda ze stron ma prawo do jej
wypowiedzenia.
W przypadku zawierania umów o współpracę warto
również
uregulować
kwestię
konsekwencji
niewykonania podjętych przez strony zobowiązań.
W przypadku umów zawartych przede wszystkim w
celu wyrażenia pewnej intencji współdziałania,
strony często
zastrzegają,
że
nie
biorą
odpowiedzialności za rezultat swoich działań. Jeżeli
przedmiot
umowy
wymaga
większego zaangażowania stron i przewiduje podjęcie przez
strony określonych działań lub osiągnięcie
konkretnego
celu,
wówczas
większa
jest
odpowiedzialność partnerów z tytułu niewykonania
lub nienależytego wykonania umowy. Jeżeli zawarta
umowa o współpracy precyzyjnie określa wzajemne
zobowiązania stron, a jeden z partnerów nie wykonał
swojego zobowiązania, wówczas poszkodowany
może na zasadach określonych w przepisach
kodeksu cywilnego dochodzić odszkodowania z
tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania
zawartej umowy.
Podpisując umowę o współpracy należy pamiętać, że
o jej charakterze prawnym nie decyduje nazwa
umowy, ale przede wszystkim zawarte w niej
postanowienia. Może dojść więc do sytuacji, w
której strony nazywają podpisany przez siebie
dokument umową o współpracy, a w rzeczywistości
jest to typ umowy nazwanej regulowanej przez
odpowiednie przepisy. Umowa o współpracy jest
bardzo elastycznym i atrakcyjnym sposobem
regulacji stosunków handlowych, lecz jak z każdego
narzędzia, należy z niego korzystać w sposób
rozważny i umiejętny – by mieć pewność co do
skutku, jaki zostanie osiągnięty dzięki jej zawarciu.
MILLER, CANFIELD,
W. BABICKI, A. CHEŁCHOWSKI I WSPÓLNICY SP.K.
ul. Batorego 28-32
81-366 Gdynia
Tel. +48 58 782-0050
Fax +48 58 782-0060
gdynia@pl.millercanfield.com
ul. Nowogrodzka 11
00-513 Warszawa
Tel. +48 22 447-4300
Fax +48 22 447-4301
warszawa@pl.millercanfield.com
ul. Skarbowców 23a
53-125 Wrocław
Tel. +48 71 780-3100
Fax +48 71 780-3101
wroclaw@pl.millercanfield.com
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja została przygotowana dla klientów i współpracowników kancelarii Miller Canfield. Ma ona na celu jedynie
przedstawienie streszczenia niektórych wydarzeń prawnych z wybranych dziedzin prawa. Z tego powodu informacje zawarte w niniejszej
publikacji nie powinny stanowić podstawy do podjęcia jakiejkolwiek decyzji dotyczącej określonego kierunku działania. Informacje te nie mogą też
być traktowane jako porada prawna ani nie zastępują szczegółowej opinii prawnej w konkretnej sprawie. W każdym przypadku należy skorzystać z
usług doradców prawnych w celu weryfikacji, czy odpowiednie przepisy prawa mają zastosowanie do określonej sytuacji.