Wola pozbawienia członkostwa jednego ze wspólników spółki może pojawić się z różnych
powodów. Polski Kodeks Spółek Handlowych dostarcza dwa podstawowe rozwiązania w takiej sytuacji.
Pierwszy sposób to wyłączenie wspólnika przez sąd. Warunkiem jest wystąpienie ważnych przyczyn. Z żądaniem wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy, a ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Niemożliwe jest więc takie wyłączenie w odniesieniu do wspólnika większościowego. Ponadto, zawsze wymagana jest jednomyślność pozostałych wspólników – wszyscy muszą wystąpić z żądaniem wyłączenia. Umowa spółki może modyfikować tę regułę i przyznawać prawo żądania wyłączenia także mniejszej liczbie wspólników, również wówczas jednak ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego a pozwani być powinni wszyscy pozostali wspólnicy.
Głównym problemem związanym z tym sposobem jest konieczność spełnienia wymogu „ważnych przyczyn”. Jest to pojęcie nieostre, stąd budzi wątpliwości interpretacyjne. Jakkolwiek w toku obowiązywania ustawy, wypracowano katalog okoliczności, których uznanie przez sąd za „ważne przyczyny” jest prawdopodobne, to jednak należy każdą sytuację skrupulatnie analizować jako oddzielny przypadek i na tej podstawie rozstrzygać, czy dane powody mogłyby zostać uznane za „ważne przyczyny”. Od tego bowiem zależy, czy sąd przychyli się do żądania wspólników i wyłączy niepożądanego wspólnika, czy też to żądanie oddali a wspólnik pozostanie w spółce.
Drugim sposobem na pozbawienie członkostwa wspólnika spółki z o. o. jest przymusowe umorzenie jego udziałów. Następuje ono bez zgody wspólnika, którego udziały są umarzane. Konieczne jest jednak zawarcie odpowiedniego zapisu w umowie spółki, obejmującego także przesłanki i tryb umorzenia przymusowego. Szczególnie ważne jest prawidłowe określenie przesłanek. Muszą bowiem mieć one charakter konkretny i być obiektywnie weryfikowalne. Niewłaściwe ich określenie może skutkować uznaniem tego za próbę obejścia prawa.
Istnieje spór, czy takie przesłanki mogą nawiązywać do osoby wspólnika, jego winy czy niewłaściwego postępowania. Stąd należy dokładnie analizować każdą sytuację i starannie dobierać przesłanki.
Przymusowe umorzenie udziału następuje w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, która musi zawierać podstawę prawną, wysokość wynagrodzenia oraz uzasadnienie. Wynagrodzenie to nie może być niższe od gwarantowanego w ustawie.
Szczególnym rodzajem umorzenia przymusowego jest umorzenie automatyczne, które następuje, jeżeli umowa spółki stanowi, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Wówczas zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.