W polskim prawie pracy brak szczególnych regulacji
odnoszących się do rozwiązania stosunku pracy z takimi pracownikami jak członkowie zarządu,
jednakże w praktyce istnieją sposoby, które z uwagi
na
specyfikę
takiego
zatrudnienia,
są
bezpieczniejsze i rodzą mniejsze ryzyko odwołania
się przez pracownika do sądu pracy.
Jednym
z
wymogów
koniecznych
każdego
wypowiedzenia umowy o pracę na czas nieokreślony
jest podanie jego przyczyny. Zakres przyczyn, w
oparciu o które można rozwiązać stosunek pracy z
członkiem zarządu jest ogromny. Podobnie jak z
każdym innym pracownikiem, także w przypadku
członka zarządu spółki podstawę wypowiedzenia
mogłoby
stanowić
nienależyte
wykonywanie
obowiązków, pod warunkiem właściwego ich
doprecyzowania.
Dopuszczalne
byłoby
więc
rozwiązanie stosunku pracy np. w związku z
notorycznym spóźnianiem się. Zawsze jednak
pracownik ma prawo odwołać się od wypowiedzenia
do sądu pracy, co oznacza, że warto dążyć do tego,
by podana przyczyna wypowiedzenia była jak
najtrudniejsza do obalenia przez pracownika.
Szczególną cechą stosunku pracy łączącego członka
zarządu i spółkę jest jego bliskie powiązanie ze
stosunkiem organizacyjnym, jaki również łączy go
ze spółką. Ta specyfika powoduje, że ustanie więzi
korporacyjnej stanowi trudną do obalenia podstawę
rozwiązania stosunku pracy. W orzecznictwie Sądu
Najwyższego przyjmuje się zgodnie, że odwołanie
członka zarządu z pełnionej funkcji stanowi
wystarczającą przyczynę rozwiązania z nim umowy
o pracę. Ze względu bowiem na utratę umocowania
do zarządzania spółką, niemożliwe staje się
wykonywanie pracowniczych obowiązków.
Należy pamiętać, że dla skuteczności odwołania
niezbędne jest uczynienie tego przez organ, który
ma taką kompetencję. Członek zarządu może być
zawsze odwołany uchwałą wspólników, natomiast
przypisanie tej kompetencji np. Radzie Nadzorczej
możliwe jest w umowie spółki.
Równie
istotny
jest
odpowiedni
sposób
reprezentacji w momencie rozwiązywania umowy o
pracę z członkiem zarządu. Jakkolwiek w umowie
między spółką a członkiem zarządu, spółka jest
reprezentowana przez Radę Nadzorczą lub
powołanego pełnomocnika, to warto zwrócić
uwagę, że po podjęciu uchwały o odwołaniu członka
zarządu, traci on swój status, a zatem aktualizują się ogólne zasady reprezentacji. Wypowiedzenia
więc powinien zasadniczo dokonać zarząd. W
wyjątkowych okolicznościach jednak jest to
możliwe
również
przez
Radę
Nadzorczą.
Orzecznictwo Sądu Najwyższego stoi bowiem na
stanowisku, że dopuszczalne jest powzięcie przez
Radę Nadzorczą uchwały o rozwiązaniu z członkiem
zarządu stosunku pracy, o ile następuje to
jednocześnie z odwołaniem go z funkcji
organizacyjnej.
Odwołanie członka zarządu stanowi wyjątkowo
pewną przyczynę wypowiedzenia stosunku pracy,
której ryzyko wzruszenia jest bardzo niskie. Dla
osiągnięcia takiego efektu, niezbędne jest jednak
zachowanie wszelkich wymogów formalnych.
MILLER, CANFIELD,
W. BABICKI, A. CHEŁCHOWSKI I WSPÓLNICY SP.K.
ul. Batorego 28-32
81-366 Gdynia
Tel. +48 58 782-0050
Fax +48 58 782-0060
gdynia@pl.millercanfield.com
ul. Nowogrodzka 11
00-513 Warszawa
Tel. +48 22 447-4300
Fax +48 22 447-4301
warszawa@pl.millercanfield.com
ul. Skarbowców 23a
53-125 Wrocław
Tel. +48 71 780-3100
Fax +48 71 780-3101
wroclaw@pl.millercanfield.com
Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja została przygotowana dla klientów i współpracowników kancelarii Miller Canfield. Ma ona na celu jedynie
przedstawienie streszczenia niektórych wydarzeń prawnych z wybranych dziedzin prawa. Z tego powodu informacje zawarte w niniejszej publikacji nie
powinny stanowić podstawy do podjęcia jakiejkolwiek decyzji dotyczącej określonego kierunku działania. Informacje te nie mogą też być traktowane
jako porada prawna ani nie zastępują szczegółowej opinii prawnej w konkretnej sprawie. W każdym przypadku należy skorzystać z usług doradców
prawnych w celu weryfikacji, czy odpowiednie przepisy prawa mają zastosowanie do określonej sytuacji.