ZMIANY OSOBOWE W ZARZĄDZIE SPÓŁKI Z O.O. – ASPEKTY PRAKTYCZNE, 16 lutego 2022

Postępująca digitalizacja procesów rejestrowych, a także konieczność dostosowania się uczestników obrotu gospodarczego w Polsce do europejskich norm w zakresie obowiązków informacyjnych wywarła znaczący wpływ na proces implementowania zmian korporacyjnych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które stanowią w Polsce dominującą formę prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółki kapitałowe działają poprzez swoje organy. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd stanowi organ, który prowadzi bieżące sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Każda zmiana w składzie organu reprezentującego podmiot gospodarczy ma istotny wpływ na jego funkcjonowanie. Szybkie przeprowadzenie zmian personalnych jest równie ważne jak zapewnienie pełnej operacyjności nowo powołanym członkom zarządu. Udostępnienie wszystkich narzędzi, które będą konieczne dla efektywnego i sprawnego kierowania spółką jest więc konieczne już na etapie wprowadzania zmian osobowych.

O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, w celu wprowadzenia zmian personalnych w zarządzie spółki z o.o. konieczne jest podjęcie przez wspólników stosownej uchwały. Warto zaznaczyć, że zmiany w składzie zarządu są skuteczne już od momentu podjęcia uchwały a nie wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nowo powołani członkowie zarządu mogą więc skutecznie działać w imieniu spółki od chwili ich powołania.

W dacie podjęcia uchwały wspólników rozpoczynają swój bieg ustawowe terminy dla dokonania zgłoszenia zmian osobowych we właściwych rejestrach. Z naszej praktyki wynika, że o ile zgłoszenie zmian w składzie zarządu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zdaje się być dla przedsiębiorców oczywistością, to obowiązek zaktualizowania informacji zawartych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych często bywa nieświadomie zaniedbywany.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne może okazać się zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych danych nowych członków zarządu (niezależnie czy jako osób dokonujących zgłoszenie czy jako osób będących beneficjentami rzeczywistymi w konsekwencji zajmowania wyższego stanowiska kierowniczego w spółce). Należy mieć na uwadze, że zgłoszenie musi zostać podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji spółki  przy wykorzystaniu podpisu zaufanego ePUAP lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Często zdarza się, że to właśnie nowy członek zarządu powinien podpisać zgłoszenie.

Termin na zaktualizowanie danych wpisanych w Centralnym Rejestrze Beneficjantów Rzeczywistych wynosi 7 dni od momentu dokonania zmiany danych ujawnionych w tym rejestrze. Oznacza to, że nowi członkowie zarządu powinni zadbać o uzyskanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu zaufanego ePUAP jeszcze przed ich powołaniem w skład zarządu. Z naszej praktyki wynika, że w przypadku cudzoziemców uzyskanie jednego z tych narzędzi bez wsparcia doświadczonych doradców może okazać się bardzo czasochłonne.

Kompleksowe podejście do wprowadzania zmian osobowych w składzie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma wpływ nie tylko na tempo osiągnięcia poziomu pełnej operacyjności, ale pozwoli również uchronić spółkę od ryzyka narażenia na sankcje prawne za niedopełnienie obowiązków ustawowych. Istotne jest również, aby przed wprowadzeniem zmian osobowych w zarządzie spółki odpowiednio rozplanować i skoordynować działania w zakresie uzyskania odpowiednich narzędzi takich jak kwalifikowany podpis elektroniczny.

Grzegorz Żebrowski
Adwokat
T: +48 58 782 00 50
E: zebrowski@millercanfield.com

Zastrzeżenie: Niniejsza publikacja została przygotowana dla klientów i współpracowników kancelarii Miller Canfield na podstawie faktów i informacji aktualnych w dacie jej wydania, które mogą ulec zmianie. Celem publikacji jest zwrócenie uwagi na wskazane w niej zmiany prawne i nie powinna stanowić wyłącznej podstawy do podjęcia jakiejkolwiek decyzji dotyczącej określonego kierunku działania. Informacje te nie mogą być traktowane jako porada prawna ani nie zastępują szczegółowej opinii prawnej w konkretnej sprawie. W każdym przypadku należy skorzystać z usług doradców prawnych w celu weryfikacji, czy odpowiednie przepisy prawa mają zastosowanie do określonej sytuacji.