{"id":4603,"date":"2015-08-05T13:05:27","date_gmt":"2015-08-05T13:05:27","guid":{"rendered":"https:\/\/millercanfield.pl\/?p=4603"},"modified":"2025-04-14T18:04:08","modified_gmt":"2025-04-14T18:04:08","slug":"modification-to-the-rules-of-liability-of-members-of-the-management-board-for-any-damage-caused-to-the-company","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/millercanfield.pl\/en\/modification-to-the-rules-of-liability-of-members-of-the-management-board-for-any-damage-caused-to-the-company\/","title":{"rendered":"MODIFICATION TO THE RULES OF LIABILITY OF MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD FOR ANY DAMAGE CAUSED TO THE COMPANY?"},"content":{"rendered":"\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

Zgodnie z art. 293 ustawy z dnia 15 wrze\u015bnia 2000 r. \u2013 Kodeks sp\u00f3\u0142ek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 \u2013 ze zm., dalej \u201ek.s.h.\u201d) cz\u0142onkowie zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 odpowiadaj\u0105 wobec sp\u00f3\u0142ki za szkod\u0119 wyrz\u0105dzon\u0105 dzia\u0142aniem lub zaniechaniem sprzecznym spraw\u0119 lub postanowieniami umowy sp\u00f3\u0142ki, chyba \u017ce nie ponosz\u0105 winy. Ponadto, powinni oni przy wykonywaniu swych obowi\u0105zk\u00f3w do\u0142o\u017cy\u0107 staranno\u015bci wynikaj\u0105cej z zawodowego charakteru swojej dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>

Zar\u00f3wno w orzecznictwie, jak i w doktrynie przyjmuje si\u0119, \u017ce odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du za szkod\u0119 wyrz\u0105dzon\u0105 sp\u00f3\u0142ce ma charakter umowy (ex contractu) i aktualizuje si\u0119 wy\u0142\u0105cznie w przypadku szkody spowodowanej bezprawnym dzia\u0142aniem lub zaniechaniem cz\u0142onka zarz\u0105du, tj.
takim dzia\u0142aniem b\u0105d\u017a zaniechaniem, kt\u00f3re narusza przepisy prawa lub postanowienia umowy sp\u00f3\u0142ki. W pi\u015bmiennictwie i orzecznictwie wskazuje si\u0119 r\u00f3wnie\u017c, \u017ce cz\u0142onek zarz\u0105du m\u00f3g\u0142 uwolni\u0107 si\u0119 od odpowiedzialno\u015bci wykazuj\u0105c brak winy nieumy\u015blnej, a zatem dowodz\u0105c, \u017ce jego dzia\u0142anie lub zaniechanie zaistnia\u0142o przy zachowaniu nale\u017cytej staranno\u015bci.<\/p>

Jednolity jest r\u00f3wnie\u017c pogl\u0105d, \u017ce samo naruszenie obowi\u0105zku zachowania nale\u017cytej staranno\u015bci nie mo\u017ce stanowi\u0107 podstawy odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onka zarz\u0105du. Przyjmowano dot\u0105d, \u017ce dzia\u0142anie lub zaniechanie cz\u0142onka zarz\u0105du powinno narusza\u0107 okre\u015blony przepis prawa albo okre\u015blone postanowienie umowne. W wyroku z dnia 18 sierpnia 2011 r. (sygn. akt O ACa 54\/11) S\u0105d Apelacyjny w Warszawie uzna\u0142, \u017ce nie mo\u017ce stanowi\u0107 podstawy odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onka zarz\u0105du dzia\u0142anie, kt\u00f3remu zarzucono naruszenie art. 201 k.s.h. Przepis ten nie precyzuje bowiem sposobu i zasad reprezentowania i prowadzenia spraw sp\u00f3\u0142ki i nie mo\u017cna z niego wywie\u017a\u0107 obowi\u0105zku prawid\u0142owego prowadzenia spraw sp\u00f3\u0142ki.
Powy\u017csze zasady odpowiedzialno\u015bci pozwala\u0142y formu\u0142owa\u0107 pogl\u0105d, \u017ce cz\u0142onkowie zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki \u2013 dop\u00f3ki dzia\u0142aj\u0105 w granicach prawa i bez naruszenia umowy sp\u00f3\u0142ki \u2013 nie odpowiadaj\u0105 za dzia\u0142ania podejmowane z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego.<\/p>

Stanowisko to wydaje si\u0119 jednak nieaktualne w \u015bwietle wyroku S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 24 lipca 2014 r., sygn. akt II CSK 627\/13. W wyroku tym S\u0105d Najwy\u017cszy stwierdzi\u0142, \u017ce wprawdzie samo naruszenie obowi\u0105zku staranno\u015bci przy wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w nie stanowi samodzielnej podstawy odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onka zarz\u0105du, niemniej jednak uzna\u0142, \u017ce z art. 201 \u00a7 1 k.s.h. (\u201eZarz\u0105d prowadzi sprawy sp\u00f3\u0142ki i reprezentuje sp\u00f3\u0142k\u0119.\u201d) mo\u017cna wyinterpretowa\u0107 obowi\u0105zek cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du do prowadzenia spraw sp\u00f3\u0142ki zgodnie z jej interesem. Zdaniem S\u0105du Najwy\u017cszego zawinione dzia\u0142ania cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du dokonane z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego s\u0105 sprzeczne z interesem sp\u00f3\u0142ki. Jako takie za\u015b naruszaj\u0105 og\u00f3lny nakaz okre\u015blony w art. 201 \u00a7 1 k.s.h. i uzasadniaj\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onka zarz\u0105du na podstawie art. 293 \u00a7 1 k.s.h.<\/p>

Powy\u017csze stanowisko S\u0105du Najwy\u017cszego rozszerza odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du wobec reprezentowanych przez nich sp\u00f3\u0142ek i pozwala na poci\u0105gni\u0119cie ich do odpowiedzialno\u015bci za decyzje, kt\u00f3re podj\u0119te zosta\u0142y z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego. Nie ulega w\u0105tpliwo\u015bci, \u017ce w praktyce ka\u017cda decyzja handlowa obarczona jest ryzykiem gospodarczym. \u017baden przepis prawa nie wyznacza jednak\u017ce granic dopuszczalnego ryzyka gospodarczego. Orzeczenie S\u0105du Najwy\u017cszego mo\u017ce wi\u0119c otwiera\u0107 drog\u0119 do dowolno\u015bci przy poci\u0105ganiu cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du do odpowiedzialno\u015bci za prowadzenie spraw sp\u00f3\u0142ek wprowadzaj\u0105c nieprecyzyjne i niejasne kryteria odpowiedzialno\u015bci.<\/p>

Opisany powy\u017cej wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z 24 lipca 2014 r. mo\u017ce by\u0107 uznany za kontrowersyjny z praktycznego punktu widzenia i spowodowa\u0107 daleko id\u0105c\u0105 zachowawczo\u015b\u0107 mened\u017cer\u00f3w sp\u00f3\u0142ek przy podejmowaniu przez nich decyzji gospodarczych. Nale\u017cy wi\u0119c liczy\u0107, \u017ce stanowisko takie ma charakter incydentalny i nie wyznaczy nowej linii orzeczniczej.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t
\n\n\t\t\t\n\t\t\t\t\t\t\u00a9 Miller, Canfield, W. Babicki, A. Che\u0142chowski i Wsp\u00f3lnicy Sp. k.<\/span>\n\t\t\t\n\t\t\t\t\t\t