{"id":4407,"date":"2014-02-01T21:09:24","date_gmt":"2014-02-01T21:09:24","guid":{"rendered":"https:\/\/millercanfield.pl\/?p=4407"},"modified":"2025-04-14T18:04:01","modified_gmt":"2025-04-14T18:04:01","slug":"differences-in-terms-of-office-served-by-management-board-memebers-in-limited-liability-companies","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/millercanfield.pl\/en\/differences-in-terms-of-office-served-by-management-board-memebers-in-limited-liability-companies\/","title":{"rendered":"DIFFERENCES IN TERMS OF OFFICE SERVED BY MANAGEMENT BOARD MEMEBERS IN LIMITED LIABILITY COMPANIES"},"content":{"rendered":"\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

Kadencj\u0105 nazywamy formalnie ustalony w umowie sp\u00f3\u0142ki okres, na jaki dana osoba zostaje powo\u0142ana w sk\u0142ad organu, do pe\u0142nienia funkcji. Przy czym chodzi raczej o \u201eprojektowany\u201d przez za\u0142o\u017cycieli sp\u00f3\u0142ki okres, a nie faktyczny czas pe\u0142nienia obowi\u0105zk\u00f3w.<\/p>

Co wa\u017cne, kadencji nie mo\u017cna uto\u017csamia\u0107 z mandatem. Kadencj\u0119 nale\u017cy pojmowa\u0107 w charakterze terminu techniczno-prawnego, zawieraj\u0105cego wskazanie okresu, na jaki powo\u0142ano cz\u0142onka zarz\u0105du do sprawowania przez niego tej funkcji. Mandat za\u015b stanowi upowa\u017cnienie do pe\u0142nienia obowi\u0105zk\u00f3w i wykonywania praw cz\u0142onka zarz\u0105du.<\/p>

Obowi\u0105zuj\u0105c\u0105 w Polsce zasad\u0105 jest przyj\u0119cie kadencji indywidualnej, co oznacza, i\u017c w przypadku powo\u0142ania zarz\u0105du wieloosobowego okres pe\u0142nienia funkcji przez ka\u017cdego z jego cz\u0142onk\u00f3w jest oceniany indywidualnie. Wi\u0105\u017ce si\u0119 to z: odr\u0119bnym czasem rozpocz\u0119cia pe\u0142nienia funkcji dla ka\u017cdego cz\u0142onka zarz\u0105du, odr\u0119bnym czasem zako\u0144czenia pe\u0142nienia funkcji, r\u00f3\u017cn\u0105 d\u0142ugo\u015bci\u0105 okresu pe\u0142nienia funkcji. Mo\u017cliwe jest przy tym zr\u00f3\u017cnicowanie w umowie sp\u00f3\u0142ki d\u0142ugo\u015bci kadencji dla poszczeg\u00f3lnych cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, np. poprzez przyj\u0119cie, i\u017c prezes zarz\u0105du powo\u0142ywany jest na kadencj\u0119 5-letni\u0105, za\u015b pozostali cz\u0142onkowie \u2013 na okres 3 lat. Nie ma tak\u017ce przeszk\u00f3d, aby jeden cz\u0142onek zarz\u0105du by\u0142 powo\u0142any na okre\u015blon\u0105 kadencj\u0119, inny na czas nieoznaczony, a kolejny na czas nieograniczony (cho\u0107 w tych dw\u00f3ch ostatnich przypadkach technicznie rzecz bior\u0105c nie mo\u017cemy m\u00f3wi\u0107 o kadencji, a jedynie o mandacie do pe\u0142nienia funkcji, gdy\u017c kadencja ze swej natury obejmuje czas ograniczony). Skutki takiego przyj\u0119cia nale\u017cy ocenia\u0107 indywidualnie w stosunku do ka\u017cdego z nich, zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 202 \u00a7 1 i 2 k.s.h. Mo\u017cliwe jest tak\u017ce wprowadzenie systemu cz\u0119\u015bciowego odnawiania sk\u0142adu zarz\u0105du w ten spos\u00f3b, \u017ce pewna liczba cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du kolejno ust\u0119puje albo w drodze losowania, albo wed\u0142ug starsze\u0144stwa wyboru, albo w inny spos\u00f3b. Wprowadzenie indywidualnych kadencji nie niweczy zasady wsp\u00f3lnej realizacji praw i obowi\u0105zk\u00f3w jako ca\u0142ego zarz\u0105du. Dotyczy to w szczeg\u00f3lno\u015bci zasad prowadzenia spraw, podejmowania uchwa\u0142 itp. W razie nieuregulowania kwestii d\u0142ugo\u015bci kadencji cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du w umowie sp\u00f3\u0142ki, cz\u0142onkowie ci ko\u0144cz\u0105 kadencj\u0119 w dacie zatwierdzenia przez zgromadzenie wsp\u00f3lnik\u00f3w sprawozdania finansowego za pierwszy rok obrotowy sp\u00f3\u0142ki \u2013 a zatem skutki braku regulacji w umowie sp\u00f3\u0142ki s\u0105 analogiczne z przyj\u0119ciem zapisu o rocznej kadencji cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du.<\/p>

D\u0142ugo\u015b\u0107 kadencji poszczeg\u00f3lnych cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du mo\u017ce si\u0119 r\u00f3\u017cni\u0107 nawet w razie ustanowienia w umowie sp\u00f3\u0142ki jednolitego czasu trwania kadencji dla ca\u0142ego sk\u0142adu organu. Stanie si\u0119 tak w\u00f3wczas, gdy zgodnie z art. 202 \u00a7 3 k.s.h. cz\u0142onkowie zarz\u0105du powo\u0142ywani b\u0119d\u0105 na okres wsp\u00f3lnej kadencji. Wsp\u00f3lna kadencja oznacza, \u017ce w okre\u015blonym czasie wygasaj\u0105 mandaty wszystkich cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, kt\u00f3rzy pe\u0142ni\u0105 funkcj\u0119 w tym dniu, niezale\u017cnie od d\u0142ugo\u015bci trwania kadencji ka\u017cdego z nich. Nie oznacza natomiast, \u017ce wszyscy cz\u0142onkowie zarz\u0105du indywidualnie musz\u0105 pe\u0142ni\u0107 funkcj\u0119 przez ca\u0142y okres trwania kadencji zarz\u0105du, jako ca\u0142o\u015bci. Mo\u017cemy sobie bowiem wyobrazi\u0107 sytuacj\u0119, w kt\u00f3rej mandat jednego albo kilku cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du wyga\u015bnie przed up\u0142ywem przewidzianego w umowie sp\u00f3\u0142ki okresu, np. wskutek \u015bmierci, odwo\u0142ania albo rezygnacji, a na jego miejsce powo\u0142ana zostanie nowa osoba. W\u00f3wczas kadencja tego nowego cz\u0142onka zarz\u0105du nie b\u0119dzie trwa\u0142a tak d\u0142ugo, jak przyj\u0119to w umowie sp\u00f3\u0142ki, a jedynie do momentu zako\u0144czenia kadencji pozosta\u0142ych cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t
\n\n\t\t\t\n\t\t\t\t\t\t\u00a9 Miller, Canfield, W. Babicki, A. Che\u0142chowski i Wsp\u00f3lnicy Sp. k.<\/span>\n\t\t\t\n\t\t\t\t\t\t